第二阶段
　　第二阶段是田氏势力与吕氏势力进行大较量的主要时期。田氏所采取的斗争方式和策略是施行新政，争取民心；武装蓄力，掌握实力。从田桓子事齐庄公得宠起，经过田釐子（田乞）、田成子（田常）三代，吕氏经历了齐庄公、景公、悼公、简公。齐国公族吕氏依靠的力量主要是高氏、国氏两家，国、高两家与吕氏同出于姜姓，皆为齐太公之后，吕氏旁支。在齐国漫长的发展过程中，高氏、国氏世代为齐国上卿，天子所任命，齐国形成吕氏、高氏、国氏三家共保姜姓社稷的局面。经过反复斗争，至田常为齐简公相，田氏掌握了齐国实权，历时约95年。
　　陈氏采取的主要措施第一是施行新政争取民心。田无宇去世，他的儿子武子开和僖子乞继父位，田乞侍奉齐景公是大夫。姜氏第二十五代统治者齐景公是个奢侈之君，特别到了晚年更是好治宫室，聚狗马，喜奢侈而厚赋重刑。公室仓廪中布、帛、稷、粟都放得腐烂，生了虫子，人民却生活无着，饿殍载道，劳役不止，抗争的人民被镇压，遭到砍脚的人不知多少，出现了“国之诸市，屦贱踊贵”的异常现象。遇到灾情，也不去赈济。景公的大夫田僖子乞，适应新形势的要求施行新政。将齐国的量制由四进制(即四升为豆，四豆为区，四区为釜，十釜为锺)改为五进制，向人民借贷粮时用新制，而还贷时用旧制。田氏施恩德于百姓，景公不加禁止。因此，田氏得到了齐国人民的拥护和爱戴。百姓心向田氏，归向田氏，田氏家族日益强大。据《史记·齐太公世家》记载，齐景公九年，即公元前539年，景公派晏婴出使晋国，晏婴私下对叔向说： “齐国政权最终将归田氏。田氏虽无大的功德，但能借公事施私恩，有恩德于民，人民拥戴。”到景公三十二年，即公元前516年，一天，晏婴陪齐景公坐在路寝，景公看到那豪华的宫殿叹气说： “多么漂亮的宫室啊！我死后谁会据有这里呢?”晏婴说： “如君主所说的那样，恐怕是田氏了，田氏虽然没有大的德行，而对于民众有施舍。豆区釜锤等量器的容积，他从公田征税就用小的，而对民众施舍就用大的。君主征税多，田氏施舍多，民众都归向他了。您的后代如果稍稍怠惰，田氏如果不灭亡，那么国家就要成为他们的国家了。”景公听了，问： “对呀，这事可怎么办?”晏子答道： “只有礼可以制止这个。如果符合礼，家族的施舍不能赶上国家，民众就不迁移，农夫就不挪动，工商之人就不改行，士就不失职，官吏就不怠慢，大夫不占取公家的利益。”景公说： “对呀，但我不能做到了。我从今以后知道礼可以用来治理国家了。”晏子在这里面对面地对齐景公讲了田氏为什么要代吕氏的原因，并提出了阻止田氏代齐的策略，那就是以礼治国，使士农工商四民各守其职，各守其业，大夫不得以公肥私，擅自作威作福，也不得施惠于采邑之外，行阴德，收买人心。景公很赞许晏子的主张，但他已无能为力，为时已晚了。虽也采取了一些限制田氏家族发展的措施，但不甚得力，没有从根本上解决问题。
　　齐景公于公元前490年去世，在位58年。后由晏孺子荼、悼公阳生、简公壬相继为齐君，共计不到10年时间。齐简公时，田常与监止一起任左右相。田常心中忌妒监止，因为监止受简公宠信，他不得专权。于是田常就重新使用他父亲僖子的措施，用大斗把粮食借出，用小斗收回。齐国人唱歌颂扬他说： “老太太采芑菜呀，送给田成子!”齐国大夫上朝，御鞅向简公进谏说： “田常、监止不可两立，请君主来选择吧。”简公不听。
　　数十年间，齐国民心背离吕氏，如流水般地归往田氏门下，田氏取得了人民的拥护。
　　陈氏采取的第二项措施是武装夺权逐灭强宗。齐景公病，让国惠子国夏、高昭子高张二相辅佐他的宠姬芮子生的儿子荼为太子。景公去世，荼即位，史称晏孺子。可是田乞不高兴，想立景公的另一个儿子阳生。阳生与田氏关系很好。晏孺子即位后，阳生逃到了鲁国。田乞假装拥护高、国二相，热心侍奉，暗地里却在大夫中间挑拨高、国的关系，掀起了一场武装争权的斗争。他对高、国二相说： “起初各位大夫都不想立孺子，孺子即位后，您俩任相国，大夫们人人自危，图谋作乱。”田乞又欺骗大夫们说： “高张很可怕呀，趁他还没动手我们先干吧!”大夫们都依从他。田乞、鲍牧和大夫们领兵进入宫廷。高昭子听说有变，与国惠子去救国君，国君的军队失败了。田乞的部下去追国惠子，惠子逃往莒，晏婴的儿子晏圉逃奔鲁。
　　田乞派人到鲁国，迎回阳生。阳生回到齐国，藏在田乞家中。田乞邀请大夫们说： “田常的母亲祭祀后留下的酒食，请各位赏光来聚会饮酒。”大夫们都来田氏家饮酒。田乞把阳生装在口袋里，放在中央的座位上。饮酒中，田乞打开口袋，放出阳生，他说： “这才是齐国的国君呀!”大夫们都俯身拜见。遂即订盟拥立阳生，田乞编谎话说： “我是与鲍牧合谋一起拥立阳生的；”鲍牧怒冲冲地说： “大夫们忘记景公的遗命了吗？”大夫们想反悔，阳生就叩头说： “看我可以就立我，不可以就算了。”鲍牧恐怕灾祸落到自己身上，就重新说： “都是景公的儿子，怎么不可以呢!”终于在田氏家中立阳生为国君。这就是悼公。于是派人把晏孺子赶到骀，杀死孺子荼。悼公即位后，田乞任相国，独揽齐国大权。
　　田乞去世，他的儿子田恒为相，就是田成子。
　　鲍牧和悼公不和，杀死了悼公。齐国人共同拥立悼公的儿子壬为君，这就是齐简公。成子田恒与监止一起为左右相，辅佐简公。因为监止受简公宠信，田恒心中嫉妒监止。子我是监止的同族，平时与田氏不和。田氏的远房同族田豹侍奉子我而受宠。子我说：“我想把田氏的直系子孙都杀光，让你来接续田氏宗族。”田豹说： “我只是田氏的远房啊。”子我不听。不久田豹对田氏说：“子我将要诛灭田氏，如果田氏不先下手，灾祸就要到来了。”因子我住在简公宫里，田恒兄弟4人即乘车人宫，逐杀子我。子我闭门相拒，时简公正与宠妃在檀台饮酒作乐。听说田恒带兵入宫，欲逐田恒，太史子余说： “田恒不敢作乱，他是要为国除害。”简公才没有行动。田恒出宫后，听说简公曾发怒，恐怕自己要被杀，想出外逃亡。田子行说： “迟疑不决，是事业的大敌。”田恒于是攻击子我。子我率领他的部下进攻田氏，不能取胜，只好外出逃亡。田恒的部下追赶并杀死了子我和监止。
　　简公出逃，田恒的部下追到徐州把简公捉住杀了。简公即位4年被杀。于是田常让简公的弟弟骜即位，这就是平公，田恒任相国。
　　经过这两次的武装斗争，田氏取得胜利。田恒拥立了自己所需要的吕氏君主，操纵了齐国实权，并伺机削弱高氏、国氏、卢氏等姜姓世卿大族的实权，孤立吕氏公族，完全专齐国政。
　　陈氏采取的第三项措施是通好邻邦，外结诸侯。齐景公五十五年，即公元前500年，晏婴去世后，晋国的范氏、中行氏起来反晋定公，到齐国请求援助借粮。按常规而言，齐景公是不应当去支持范氏、中行氏反对定公的，田常却劝景公说： “范氏、中行氏对齐有恩德，不可以不救他们。”于是景公派田氏去营救他们，并答应借粮。田常支持了晋国的反君者，在新兴地主阶级势力中树立了自己的威信。田常为齐平公相后，怕诸侯讨诛自己，为了安定邻邦，取信于诸侯，争取诸侯的信任，尽归鲁国、卫国的侵地，西与晋国的韩、魏、赵氏订立了盟约，南方和吴、越互通使节。
　　陈氏采取的第四项措施是扩大封地，安排田氏宗族。田恒为相时，修治武功，论功行赏，亲近百姓，使齐国内部进一步得到了安定。同时，田恒割自齐安平以东到琅琊作为自己的封邑。这个封邑比齐平公的食邑还要大。
　　田常为相时，还选择了齐国7尺以上的女子入后宫，后宫嫔妃数以百计，而他的宾客及舍人入后宫不禁。等到田常去世时，有子七十多人。他的儿子田襄子盘做齐宣公相时，让他的兄弟和本族人都做了齐国大小城邑的大夫。晋国韩、赵、魏三家杀死知伯，瓜分了他的领地。襄子也让他的兄弟与三晋互通使节，此时，田氏几乎已经拥有齐国。